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中国联通:北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案第一个解锁期公司业绩达成相关事宜之法

中国联通:北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案第一个解锁期公司业绩达成相关事宜之法律意见书   时间:2019年08月14日 21:16:49 中财网    
原标题:中国联通:北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案第一个解锁期公司业绩达成相关事宜之法律意见书

中国联通:北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案第一个解锁期公司业绩达成相关事宜之法













北京市通商律师事务所


关于中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票


首期授予方案第一个解锁期公司业绩达成
相关
事宜



法律意见书





























二零一






























Commerce & Finance Law Offices


中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022

电话
: (8610) 65693399 传真
: (8610) 65693838


网址
:



释 义



在本法律意见书中,除非文中另有特别说明,下列词语应具有如下含义:





公司





中国联合网络通信股份有限公司


A股






证监会
核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股


本次激励计划





中国联合网络通信股份有限公司实施的限制性股票激励计

及首期授予方案


《激励计划
(草案
)》





《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划
(草

)》



激励计划
(草案修
订稿
)》






中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划
(草
案修订稿
)》


《首期授予方案
(草

)》





《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性
股票激励计

首期授予方案
(草案
)》


《首期授予方案
(草
案修订稿
)》





《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性
股票激励计

首期授予方案
(草案修订稿
)》


《管理暂行办法
(草

)》





《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
理暂行办法
(草案
)》


《管理暂行办法
(草
案修订稿
)》





《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
理暂行办法
(草案修订稿
)》


《考核管理办法
(草

)》





《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
期授予实施考核管理办法
(草案
)》


《考核管理办法
(草
案修订稿
)》





《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
期授予实施考核管理办法
(草案修订稿
)》


激励对象





依据
本次激励计划
获授限制性股票的人员



公司章程






中国联合网络通信股份有限公司章程


限制性股票





公司
依据
本次激励计划
授予激励对象的、转让受到限制的

国联合网络通信股份有限公司
人民币普通股
(A股
),激励对
象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合
本次激励
计划
规定条件的前提下,才可以出售限制性股票并获益


授予日





公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易
日,由公司董事会根据相关规定确定


证监会





中国证券监督管理委员会


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《管理办法》





《上市公司股权激励管理办法》


《试行办法》





《国有控股上市公司
(境内
)实施股权激励试行办法》








人民币元
(除非另有规定或特别说明
)


本所





北京市通商律师事务所














Commerce & Finance Law Offices


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北京市通商律师事务所


关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票


首期授予方案第一个解锁期公司业绩达成相关事宜



法律
意见书





致:
中国联合网络通信股份有限公司


北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立,具有合
法执业资格的律师事务所,有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受


的委托,就公司
限制性股票
首期授予方案第一个
解锁

公司业绩达成
相关事

担任专项法律顾问,

出具本法律意见书。



为出具本法律意见书,本所审阅了
《激励计划
(草案
)》《首期授予方案
(草案
)》
《管理暂行办法
(草案
)》

考核管理办法
(草案
)》

激励计划
(草案修订稿
)》《首期
授予方案
(草案修订稿
)》
《管理暂行办法
(草案修订稿
)》
《考核管理办法
(草案修订
稿
)》

股东大会、
董事会

监事会

相关
会议文件
以及
本所
认为需要审查的其他
文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



为出具本法律意见书,
本所
根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对
本次激励计划
有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。



对本法律意见书,
本所
特作如下声明:


1. 本所
在工作过程中,已得到
公司
的保证:即公司业已向
本所
提供了
本所

为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提
供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。




2. 本所
依据本法律意见书出
具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公
司法》
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和
中国证券监督管
理委员会
的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所
有赖
于有关政府部门、
公司
或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则
(试行
)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与
本次激励计划
有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按
照有关中
介机构出具的专业文件和
公司
的说明予以引述。

6. 本所
同意将本法律意见书作为
公司
限制性股票
首期授予方案第一个解锁
期公司业绩达成
所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供
公司
限制性股票
首期授予方案第一个解锁期公司业绩
达成
之目的使用,不得用作其他任何目的。



本所
根据《公司法》《证券法》《管理办法》

试行办法》
《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
等法律、法规和规范性文件和《


章程》
等有关规定,出具如下法律意见:


一、 第一个解锁期公司业绩条件及其满足情况


(一) 第一个解锁期公司业绩需满足的条件

根据公司
2018 年第二次临时股东大会审议并通过

《激励计划
(草案修订



稿
)》《首期授予方案
(草案修订稿
)》
以及公司
2018 年年度股东大会审议并通过的

关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案
》,
第一
个解锁期
公司业绩
条件如下



解锁期


解锁条件


第一个解锁期


(1)2018 年度
主营业务收入较
2017 年度主营业务收入基准的增长率
不低于
4.4%,并且不低于同行业企业平均水平;


(2)2018 年度利润总额较
2017 年度利润总额基准的增长率不低于
65.4%,并且不低于同行业企业
75 分位水平;


(3)2018 年度净资产收益率不低于
2.0%。






1:
2017 年度主营业务收入基准为
2017 年度主营业务收入实际完成数与较
2016 年度主
营业务收入增长
4.5%孰高者。




2:
2017 年度利润总额基准为
2017 年度利润总额实际完成数与较
2016 年度利润总额增

47.2 亿元孰高者。




3:净资产收益率
=净利润
/[(期初所有者权益
+期末所有者权益
)/2]



4:计算净资产收益率时,剔除公司重要参股子公司引资上市等资本运作对公司所有者权
益造成的影响,具体金额以董事会认定金额为准。




5:同行业企业包括中国移动有限公司、
中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份
有限公司共
3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业
务若发生重大变化,将由董事会在考核时剔除或更换样本。




6:计算收入、利润及净资产收益率时,剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影
响,具体金额以董事会认定金额为准。






(二)第一个解锁期公司业绩条件的满足情况

根据公司
提供的文件



2018 年度经营业绩达到
《首期授予方案
(草案修
订稿
)》

定的第一个解锁期的
公司
业绩条件,
详情
如下



根据
《首期授予方案
(草案修订稿
)》
,计算收入、利润及净资产收益率时,剔
除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响,具体金额以董事会认定金额为
准。



剔除提速降费金额影响后
(提速降费金额已经公司董事会审议通过
),公司已
达成第一个解锁期公司业绩条件。



同时,不剔除提速降费金额影响,公司已达成第一个解锁期公司业绩条件,
具体如下:


第一个
解锁
期公司业绩
条件


业绩
情况





(1)2018 年度主营业务收入较
2017 年度主营业务收入基准
的增长率不低于
4.4%,并且
不低于同行业企业平均水平
;


(2)2018 年度利润总额较
2017 年度利润总额基准的增
长率不低于
65.4%,并且不
低于同行业企业
75 分位水

;


(3)2018 年度净资产收益率不
低于
2.0%。



1、主营业务收入:


(1)增长率:
2018 年度主营业务收入较
2017 年度主营业务
收入基准的增长率为
5.9%,不低于
4.4%;


(2)行业:
2018 年度主营业务收入较
2017 年度主营业务收
入基准的增长率为
5.9%,不低于同行业企业平均水平
(2.9%)。



2、利润:


(1)增长率:
2018 年度利润总额较
2017 年度利润总额基准
的增长率为
127.8%,不低于
65.4%;


(2)行业:
2018 年度利润总额较
2017 年度利润总额基准的
增长率为
127.8%,不低于同行业企业
75 分位水平
(127.8%)。



3、净资产收益率:
2018 年度净资产收益率
3.0%,不低

2.0%。





综上所述,本所经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,
《首期授予方

(草案修订稿
)》



第一个解锁期
公司业绩条件已满足。



二、 本次解锁已履行的程序


根据公司提供的文件,并经本所
经办
律师适当核查,截至本法律意见书出具
之日,公司已履行了如下法定程序
:


1. 2018 年 2 月 28 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限
制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限
制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议案》《关于公司限制性
股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。

2. 2019 年 5 月 8 日,公司召开了 2018 年年度股东大会审议并通过


关于
调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案



3. 2019 年 8 月 14 日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划首期授予方案第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》。

4. 2019 年 8 月 14 日,公司独立董事发表了《关于限制性股票首期授予方案
第一个解锁期公司业绩条件达成的独立意见》。




5. 2019 年 8 月 14 日,公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于限制
性股票激励计划首期授予方案第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》。



综上所述
,本所
经办律师
认为,
截至本法律意见书出具之日,
《首期授予方

(草案修订稿
)》


的第一个解锁期
公司业绩
条件
已满足,且公司已就此履行
了必要程序,
符合
《管理办法》《试行办法》
《激励计划
(草案修订稿
)》
及《首期
授予方案
(草案修订稿
)》
等的相关规定。



三、 结论意见


综上

本所
经办律师
认为
,截止本法律意见书出具之日,《首期授予方案
(草
案修订稿
)》


的第一个解锁期
公司业绩条件已满足,且公司已就此履行了必
要程序,
符合
《管理办法》《试行办法》
《激励计划
(草案修订稿
)》
及《首期授予
方案
(草案修订稿
)》
等的相关规定



本法律意见书正本一式四份

经本所
经办
律师签字并加盖公章后生效。



(以下无正文

为签字页
)






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