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[公告]汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019〕

[公告]汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019〕第84号)回复的公告   时间:2019年06月28日 19:26:18 中财网    

[公告]汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019〕


证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-042

四川汇源光通信股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司

股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019〕第84号)回复的
公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月21日收
到深圳证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相
关方的关注函》(公司部关注函[2019]第84号)(以下简称“《关注函》”)。公司
于2019年6月22日在巨潮资讯网上刊登了《关于收到深圳证券交易所
的公告》(公告编号:2019-038),并采用国内标准快递、电子邮件、现场签收方
式向《关注函》涉及的各方发送了《四川汇源光通信股份有限公司关于转送深圳
证券交易所关注函的函》。截止本公告发出之日,公司已收到相关各方的回复,
具体内容如下:

一、《关注函》内容

经查,长城国瑞证券-招商银行-长城国瑞证券金长城5号集合资产管理计划
(以下简称“长城国瑞资产计划”)自2016年7月27日至2016年8月19日期
间净买入并持有四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”)股票
917.93万股,持股比例为4.75%。长城国瑞资产计划的管理人和优先级B份额认
购人为长城国瑞证券有限公司(以下简称“长城国瑞证券”),优先级A份额最终
受益人为中国长城资产管理股份有限公司(为长城国瑞证券的控股股东,通过中
间夹层两个资产管理计划认购,以下简称“长城资管”),次级份额认购人为泉州
市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉”)。泉州晟辉自2016年3月29日至
2016年7月19日期间买入汇源通信股票967.23万股,持股比例为5%。



汇源通信于2019年6月11日披露的《关于2018年年报问询函回复的补充
公告》显示,李红星投资的北京鼎耘科技发展有限公司(以下简称“北京鼎耘”)
于2019年5月13日通过大宗交易系统购买了长城国瑞资产计划所持汇源通信全
部股票。北京鼎耘自 2018年6月1日开始买入汇源通信股票,截至目前持股比
例为9.75%。汇源通信于2019年6月6日披露的《关于2018年年报问询函的回
复公告》显示,福建三安集团有限公司(为泉州晟辉的控股股东,以下简称“福
建三安”)于2018年3月23与北京鼎耘签署了《债权转让协议》,北京鼎耘获得
前述福建三安与珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴泓沛”)
《借款协议》债权2亿元债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票
的资产管理计划B级份额。


前期,李红星控制的北京鸿晓投资管理有限公司(以下简称“北京鸿晓”)
对我部关注函(公司部关注函〔2017〕第156号)的回复称,其没有意愿和资金
实力承接资管计划A级份额。


我部对上述情况表示关注。


1、请长城国瑞证券说明长城国瑞资产计划的成立目的,以汇源通信股票为
主要投资标的的原因及决策过程,长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原
因;列示历次参加汇源通信股东大会的届次,投票意向及其判断基础,投出弃权
票或反对票的情况及其原因(如有),投票前的沟通对象及过程,是否存在接受
其他方的投票指示或约定共同投票意向的情况;说明集合资产管理计划独立运作
情况及是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管
理业务实施细则》等的有关规定。


2、请长城国瑞证券、泉州晟辉、北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘受让长城
国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况
及凭证;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否
存在重大遗漏或虚假陈述,如有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合
相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否
存在一致行动关系及其依据。


3、请泉州晟辉说明认购长城国瑞资产计划次级份额的目的,参与长城国瑞


资产计划的投资决策过程,所持汇源通信股份是否应与长城国瑞资产计划所持股
份合并计算,与本次长城国瑞资产计划大宗交易转让予北京鼎耘事项的关系。


4、请泉州晟辉、北京鸿晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通
信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况,说明泉州晟
辉与作为横琴泓沛普通合伙人的北京鸿晓、是否构成一致行动关系及其依据,如
构成一致行动关系,请北京鸿晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真
实、准确、完整。


5、请北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金
来源,直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款;北京鼎耘买入汇源通
信股票的决策过程,李红星涉及的决策内容,北京鸿晓无资金实力但转而成立北
京鼎耘后又有大额资金买入汇源通信股票的原因;在函询北京鸿晓基础上,说明
北京鸿晓和北京鼎耘是否构成一致行动关系及其依据;与福建三安、泉州晟辉、
林秀成、林志强之间的全部往来关系,受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴
泓沛债权的目的,与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。


6、请泉州晟辉、北京鼎耘、李红星、北京鸿晓结合前述问题的回复,说明
前期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、
完整。


二、公司收到的相关各方的回复

(一)公司于2019年6月27日收到长城国瑞发来的关于《关于对四川汇
源通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》的回复,全文如下:

“我司于2019年6月21日收到贵司转发深交所的《关于对四川汇源通信股
份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019〕第84号),现就
关注函有关内容进行回复,具体如下:

一、请长城国瑞证券说明长城国瑞资产计划的成立目的,以汇源通信股票为
主要投资标的的原因及决策过程,长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原
因;列示历次参加汇源通信股东大会的届次,投票意向及其判断基础,投出弃权


票或反对票的情况及其原因(如有),投票前的沟通对象及过程,是否存在接受
其他方的投票指示或约定共同投票意向的情况;说明集合资产管理计划独立运作
情况及是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管
理业务实施细则》等的有关规定。


(一)关于“长城国瑞资产计划的成立目的,以汇源通信股票为主要投资标
的的原因及决策过程,长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原因”的说明

我司营业部向我司资产管理事业部推介业务,泉州市晟晖(辉)投资有限公
司(以下简称“泉州晟晖”)拟作为次级委托人投资我司成立的资产管理计划,
以求实现较高的投资收益。


我司经过尽调,认为汇源通信主营业务明晰,有一定的盈利能力,且控股股
东承诺通过注入优质资产的方式提升上市公司价值,具备一定的长期投资价值。

且在当时资产管理业务制度规定下,通过结构化设计,资产管理计划的优先级份
额具有较高的安全边际,因此经资产管理事业部立项,资产管理业务委员会审批
后,成立了长城国瑞证券金长城5号集合资产管理计划(以下简称“长城国瑞资
产计划”),产品期限3年。


在长城国瑞资产计划设计之前,长城资管因投资需求已委托我司设立产品进
行投资,专项资产计划(长城国瑞资产计划优先级A份额委托人)的原投资人因
自身资金需求希望退出专项资产计划,我司遂将风险可控且预期收益符合长城资
管要求的“长城国瑞资产计划” 优先级A份额推荐给长城资管。长城资管认可
并通过前述我司设立的产品受让了专项计划的受益权,故长城资管通过两个资产
管理计划认购长城国瑞资产计划优先级A份额。


(二)关于“列示历次参加汇源通信股东大会的届次,投票意向及其判断基
础,投出弃权票或反对票的情况及其原因(如有),投票前的沟通对象及过程,
是否存在接受其他方的投票指示或约定共同投票意向的情况”的说明

长城国瑞资产计划共参加5次汇源通信股东大会,依据汇源通信的公司公告
作为投票的判断基础,自主判断决策,投票前未与其他方沟通,且不存在接受其
他方的投票指示或约定共同投票意向的情况。历次参与股东大会投票情况如下:


会议时间

股东大
会届次

议案名称

投票意向及判断

投票情况

2016年
12月5日

2016年
第三次
临时股
东大会

议案1:《关于控股股东变
更承诺的议案》

金长城5号投资汇源通信的目的是看好
上市公司资产重组的预期,承诺期限延长
有利控股股东寻找更加优质的资产注入
上市公司,改善上市公司的经营状况,提
高上市公司的盈利能力,符合金长城5号
委托人的权益最大化。


同意

2017年5
月3日

2016年
年度股
东大会

议案1:《公司2016年度
董事会工作报告》

议案事项上市公司年度审计及应披露事


同意

议案2:《公司2016年度
监事会工作报告》

同意

议案3:《公司2016年度
财务决算报告》

同意

议案4:《公司2016年度
利润分配预案及资本公积
金转增股本预案》

同意

议案5:《公司2016年年
度报告全文及摘要》

同意

2018年5
月17日

2017年
年度股
东大会

议案1:《公司2017年度
董事会工作报告》

议案事项上市公司年度审计及应披露事


同意

议案2:《公司2017年度
监事会工作报告》

同意

议案3:《公司2017年度
财务决算报告》

同意

议案4:《公司2017年度
利润分配预案及资本公积
金转增股本预案》

同意

议案5:《公司2017年年
度报告全文及摘要》

同意

议案6:《关于修订部分条款的议案》

上市公司2017年主营业务欠佳,两大业
务收入均处于下滑态势,净利润更是大幅
下降,同比下滑73%。董事会、监事会以
及管理层也未对经营发展目标进行有效
的落实与监督,导致公司业绩表现不佳,
盈利能力欠缺;议案的调整尚不足以使公
司的治理与经营情况发生改善。


反对

议案7:《关于修订的议案》

反对

议案8:《关于修订的议案》

反对

议案9:《关于修订的议案》

反对

议案10:《关于补选公司
监事的议案》

由于上市公司原监事离任使得监事会成
员低于法定人数,补选监事符合正常程
序,且监事候选人符合相关法律法规要求
的任职条件。


同意

2018年6
月11日

2018年
第一次
临时股
东大会

议案1:《关于控股股东承
诺变更的议案》

金长城5号投资汇源通信的目的是看好
上市公司资产重组的预期,承诺期限延长
有利控股股东寻找更加优质的资产注入
上市公司,改善上市公司的经营状况,提
高上市公司的盈利能力,符合金长城5号
委托人的权益最大化。


同意

议案2:《关于公司董事会








换届选举的议案》

2.01非独立董事候选人何
波先生

对候选人情况不了解

弃权

2.02非独立董事候选人刘
中一先生

刘中一身为董事、副总经理,未能有效地
推进上市公司经营发展

弃权

2.03非独立董事候选人黎
雯女士

对候选人情况不了解

弃权

2.04非独立董事候选人张
锦灿先生

对候选人情况不了解

弃权

3.01独立董事候选人陈坚
先生

陈坚担任独立董事未能有效地监督上市
公司经营发展

弃权

3.02独立董事候选人杨贞
瑜先生

对候选人情况不了解

弃权

3.03独立董事候选人殷超
先生

对候选人情况不了解

弃权

议案3:《关于公司监事会
换届选举的议案》





4.01监事候选人葛新华先


监事候选人资格符合规定

投票
9179302

4.02监事候选人王娟女士

投票
9179302

2018年9
月17日

2018年
第二次
临时股
东大会

议案1:《关于补选公司第
十一届董事会独立董事的
议案》





1.01独立董事候选人李伟
华先生

对候选人情况不了解

弃权

1.02独立董事候选人王杰
先生

对候选人情况不了解

弃权

议案2:《关于续聘2018
年度财务审计及内部控制
审计机构的议案》

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合
伙)未发生违反监管规定的行为,且服务
上市公司多年,对上市公司情况较为了
解,可以续聘

同意



(三)关于“集合资产管理计划独立运作情况及是否符合《证券公司客户资
产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管理业务实施细则》等的有关规定”

的说明

长城国瑞资产计划系我司发行的主动管理产品,由我司自主决策、自主管理,
代表委托人行使长城国瑞资产计划所拥有证券的权利,履行相应的义务。无论是


在结构化产品的杠杆率,产品的期限设置,客户的适当性管理,投资决策的自主
性等方面,我司均严格按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司
集合资产管理业务实施细则》规定运作集合资产计划。


二、请长城国瑞证券、泉州晟辉、北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘受让长城
国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况
及凭证;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否
存在重大遗漏或虚假陈述,如有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合
相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否
存在一致行动关系及其依据。


(一)关于“北京鼎耘受让长城国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的,决
策过程,双方接洽人,资金交割情况及凭证”的说明

长城国瑞资产计划于2019年5月22日到期清算,根据长城国瑞资产计划合
同约定须在产品到期前对汇源通信股票完成处置。北京鼎耘了解到长城国瑞资产
计划即将到期,其财务人员与我司业务人员联系,希望通过大宗交易承接长城国
瑞资产计划持有的汇源通信。由于长城国瑞资产计划持有汇源通信股票比例较大,
为保障长城国瑞资产计划委托人的权益以及避免汇源通信股价大幅波动,相比于
采用集中竞价方式减持,大宗交易减持是最佳方案。因此经双方沟通协商,2019
年5月13日北京鼎耘通过大宗交易方式购买了长城国瑞资产计划持有的汇源通
信股票,长城国瑞资产计划也于交易当日终止,交易双方的资金交割均通过深交
所完成,具体资金凭证请详见附件。


(二)关于“针对我部历次问询关于几方之间‘是否存在任何关系’的回复
是否存在重大遗漏或虚假陈述,如有,说明具体情况,并补充或更正相关披露”

的说明

我司在历次问询中关于几方之间是否存在任何关系的回复不存在虚假陈述。

对我司与泉州晟辉、北京鼎耘之间的关系说明如下:

泉州晟辉投资长城国瑞资产计划次级份额,存在投资关系,其参与投资的目
的为获取投资收益。长城国瑞资产计划是我司主动管理产品,泉州晟辉仅作为次
级委托人,将自有资金交由我司管理,投资决策、行使股东均由我司自主完成,


不受泉州晟辉控制。


北京鼎耘于2019年5月13日通过大宗交易购买长城国瑞资产持有汇源通信
股票,存在交易关系。在发生交易前,我司与北京鼎耘不存在任何关系。


(三)关于“结合相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或
默契,说明相互间是否存在一致行动关系及其依据”的说明

长城国瑞资产计划是我司主动管理产品,独立行使汇源通信股东的权利,根
据自主决策的结果参与汇源通信股东大会投票。我司不知悉泉州晟辉、北京鼎耘
参与股东大会的投票情况,对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项核查,
长城国瑞资产计划与泉州晟辉、北京鼎耘、李红星不存在一致行动关系。”

(二)公司于2019年6月27日收到泉州晟辉发来的《关于延期回覆关注
函的申请》,全文如下:

“我公司于2019年6月21日收到四川汇源光通信股份有限公司转送的贵部
之《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关
注函[2019]第84号,以下简称为“《关注函》”),要求我公司将书面说明和证明材
料于2019年6月28日前提交贵部。


因《关注函》中要求说明的部分事项时间较为久远,需梳理、核实及提供相
应依据的信息量较多;为确保我公司的回覆内容可靠、准确、充分,恳请贵部能将
回覆的期限延长至2019年7月8日。”

(三)公司于2019年6月27日收到北京鼎耘发来的《关于北京鼎耘科技
发展有限公司及李红星延期回复关注函的申请》,全文如下:

“本公司/本人于2019年6月21日收到贵部“公司部关注函[2019]84号”

《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》,要求本公司/
本人在2019年6月28日前将书面说明和证明材料提交贵部。


因本次回复涉及工作量较大,且部分问题涉及外部函询工作,为保证回复的


准确和完整,特此申请延期回复,本公司/本人计划于2019年7月5日前完成回
复。”

(四)公司于2019年6月27日收到北京鸿晓发来的《关于北京鸿晓投资
管理有限公司延期回复关注函的申请》,全文如下:

“我司于2019年6月21日收到贵部“公司部关注函[2019]第84号”《关于
对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》,要求我司在2019
年6月28日前将书面说明和证明材料提交贵部。


因本次回复涉及核查工作较多、工作量较大,为保证回复的准确和完整,特此
申请延期回复,我司计划于2019年7月5日前完成回复。”

特此公告!





四川汇源光通信股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月二十八日


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